公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。

　　本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“第六節 與本次發行相關的風險因素”，并特別注意以下風險：

　　（一）對發行人核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素

　　公司電機及服務所處行業屬于國家宏觀指導及行業協會自律管理下的自由競爭行業，盡管相關行業具有較高的技術、資金、人才、渠道等壁壘，迅速進入這一領域、掌握技術、實現規模化生產和產品銷售有較大難度，但若公司不能持續提升核心競爭優勢，未來可能將會在市場競爭中處于不利的地位。

　　公司主要原材料包括銅材及鋼材制品等，原材料的絕對成本將直接影響制造成本。期內，公司直接材料成本占營業成本的比例始終高于75%，如果原材料價格發生大幅上Kaiyun 開云官網入口漲，將對公司的生產經營產生不利影響。雖然公司能夠通過調整產品的銷售價格以平抑原材料價格大幅波動的影響，但是如果短期內原材料價格波動過大，公司仍可能面臨毛利率下滑的風險，從而對公司的日常經營和經營業績造成不利影響。

　　公司在長期研發和實踐過程中，經過反復的論證與實踐，掌握了多項關鍵核心技術，是公司核心競爭力的保障。在市場競爭中，一旦出現掌握核心技術的人員流失、核心技術信息失密、專利管理疏漏，導致核心技術泄密，公司技術創新、新產品開發、生產經營將受到不利影響。為避免上述風險發生，公司及時申請了專利，并與員工簽訂保密協議，但仍存在關鍵技術泄密以及被侵權的風險。

　　為了保持領先地位，公司根據客戶需求情況不斷開展新技術研發，投入大量的人力和財力。由于相關技術從研發到產業化過程中，可能會遇到技術研發進度緩慢、技術及產品發展趨勢判斷失誤以及技術成果轉化不力等不確定性因素，導致新技術研發失敗，對公司的未來發展產生不利影響。

　　此外，如果公司主要國內外競爭對手早于公司完成新技術研發從而獲得先發優勢，或行業內出現其他重大技術突破，則公司掌握的技術仍將面臨先進程度落后于行業未來技術水平而被替代的風險，從而對公司未來發展造成較大不利影響。

　　公司應收款項主要包括應收票據、應收賬款、應收款項融資及合同資產。期各期末，公司應收票據、應收賬款、應收款項融資及合同資產合計賬面價值分別為299,694.68萬元、304,725.11萬元、301,609.03萬元和302,806.72萬元，占同期末資產總額的比例分別為31.78%、31.61%、31.04%和32.67%，應收款項賬面價值較大。盡管公司應收款項余額增幅與經營情況相匹配，主要客戶亦均為實力強、信譽好的優質客戶，且歷史上主要客戶回款狀況良好，但若未來主要客戶信用狀況發生不利變化，則可能導致應收款項不能及時收回或無法收回，將對公司經營業績及經營活動產生的現金流量造成不利影響，從而直接影響到公司的資產質量、盈利水平及持續經營能力。

　　作為技術密集型企業，掌握行業核心技術與保持核心技術團隊穩定是公司生存和發展的根本。公司在用人機制方面具有良好的人才引入制度和比較完善的晉升、約束與激勵機制，但隨著業務規模的不斷擴大，公司仍會面臨人力資源不足的困難。如果公司后續核心骨干人員流失且無法吸引新的優秀人才加入，將對公司的經營造成不利影響。

　　期內，公司經營業績存在一定的波動。受上游原材料價格及下游需求變化等因素影響，公司2024年1-6月實現營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤較2023年同期分別下降6.43%、19.57%。與此同時，已披露2024年半年報同行業可比公司2024年1-6月營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤較2023年同期分別下降0.06%、51.74%。公司最近一期營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤變動比例與同行業可比上市公司均值不一致。根據行業形勢及經營情況分析，公司預計最近一期經營業績下滑的情況不會對公司未來長期經營造成重大不利影響，但如未來國家宏觀經濟環境、產業政策、行業競爭格局、上游原材料價格及下游需求等因素發生重大不利變化，公司經營業績可能存在波動或下滑的風險。

　　本次向特定對象發行A股股票方案已經公司董事會及股東大會批準，尚需經深交所審核中心審核通過以及中國證監會同意注冊。本次發行能否取得相關的批準，以及最終取得批準的時間存在不確定性，請投資者注意本次發行的審批風險。

　　本次向特定對象發行完成后，公司的股本規模及凈資產規模相應增加。由于本次發行募集資金使用效益可能需要一定時間才能得以體現，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。

　　本次向特定對象發行A股股票的方案已經2024年6月7日召開的第九屆董事會第二十九次會議審議通過，已取得國防科工局出具的批復文件、國務院國資委授權的國家出資企業哈爾濱電氣集團有限公司的批準，并經2024年7月10日召開的公司2024年第三次臨時股東大會審議通過。

　　根據《證券法》《公司法》《注冊管理辦法》等相關法律、法規、行政規章和規范性文件的規定，本次發行尚需獲得深交所審核通過及中國證監會同意注冊的批復。在獲得中國證監會同意注冊的批復后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股票登記和上市事宜，完成本次向特定對象發行A股股票全部呈報批準程序。

　　三、關于本次發行是否涉及重大資產重組、是否導致股權分布不具備上市條件和控制權發生變更的說明

　　本次發行不涉及重大資產重組。本次向特定對象發行股票完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司股權分布不具備上市條件，亦不會導致公司控股股東與實際控制人變更。

　　《公司章程》中規定的利潤分配政策及公司制定的《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司未來三年股東回報規劃（2024年-2026年）》符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）》（證監會公告[2023]61號）等規定的要求。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，相關情況請見本募集說明書“第七節 與本次發行相關的聲明”之“六、發行人董事會聲明”。

　　公司2021年度財務由中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具了編號為“中天運[2022]審字第90148號”的標準無保留意見的審計。

　　公司2022年度、2023年度的財務，由中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計并分別出具了編號為“眾環審字（2023）1400060號”、“眾環審字（2024）1400070號”的標準無保留意見的審計。

　　由于公司2023年向關聯方哈爾濱電氣股份有限公司購買其持有的哈爾濱電氣動力裝備有限公司 51.00%股權，從而發生了同一控制下企業合并，公司對合并前的財務數據進行了追溯調整，并由中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計出具了“眾環閱字（2024）1400001號”審閱。

　　二、本次發行完成后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況....... 58

　　五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況... 59

　　公司、發行人、上市公司、佳電股份 指 哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（股票簡稱為“佳電股份”，股票代碼為“000922”），曾用名“阿城繼電器股份有限公司”（簡稱“阿繼電器”）

　　募集說明書 指 《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司2024年度向特定對象發行A股股票募集說明書（申報稿）》

　　本次發行、本次向特定對象發行 指 哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司2024年度向特定對象發行A股股票的行為

　　A股 指 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣認購和交易、每股面值為人民幣1.00元的普通股

　　定價基準日 指 審議本次發行事宜的第九屆董事會第二十九次會議決議公告日，即2024年6月8日

　　佳電凌勝 指 內蒙古佳電凌勝科技有限公司，發行人曾經的控股子公司，2023年9月注銷

　　最近三年及一期、期、期內 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月

　　企業會計準則 指 財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和42項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定

　　新租賃準則 指 《企業會計準則第21號——租賃》（財會〔2018〕35號）

　　新收入準則 指 《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）

　　特種電機 指 相對于傳統有刷直流電機和常規交流電機的概念。傳統上，除有刷直流電機、常規交流電機外，電磁或者結構相較于前者屬于特殊設計的電機叫做特種電機

　　防爆電機 指 防爆電機是一種可以在易燃易爆場所使用的一種電機，運行時不會對現場運行安全產生危險因素。防爆電機主要用于煤礦、石油天然氣、石油化工和化學工業。此外，在紡織、冶金、城市燃氣、交通、糧油加工、造紙、醫藥等部門也被廣泛應用。防爆電機作為主要的動力設備，通常用于驅動泵、風機、壓縮機和其他傳動機械等

　　雙碳目標、碳達峰、碳中和 指 2030年“碳達峰”與2060年“碳中和”目標，即二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和

　　勵磁 指 向發電機或者同步電機定子提供定子電源，為發電機等（利用電磁感應原理工作的電氣設備）提供工作磁場的機器

　　冷作件 指 冷作是一種綜合性的金屬加工工藝，通常要與焊接、金屬切削、熱處理、檢驗等工藝結合，以形成完整的產品制造過程。通過冷作形成的產品稱為冷作件

　　硅鋼片 指 亦稱電工鋼，是電力、電子和軍事工業不可缺少的重要軟磁合金，是產量最大的金屬功能材料，主要用作各種電機、發電機和變壓器的鐵芯

　　沖片 指 由硅鋼片沖壓而成為不同規格沖片以適合不同功率的電機定子轉子使用

　　漆包線 指 漆包線是電機、電器和家用電器等產品的主要原材料，由導體和絕緣層兩部組成，裸線經退火軟化后，再經過多次涂漆，烘焙而成。

　　有限元數值分析 指 有限元分析（FEA，Finite Element Analysis）利用數學近似的方法對真實物理系統（幾何和載荷工況）進行模擬的分析方法

　　碳結鋼 指 優質碳素結構鋼，指含碳小于0.8%的碳素鋼，這種鋼中所含的硫、磷及非金屬夾雜物比碳素結構鋼少，機械性能較為優良

　　轉子 指 電機運行時轉動的部分稱為轉子，定子與轉子的作用是產生磁場、電磁轉矩和感應電動勢

　　鐵心 指 電器元件結構緊密相連的磁心，通常由磁通密度較高的鎳鐵合金或冷軋硅鋼片等材料制作而成

　　匝間脈沖 指 匝間脈沖利用高電壓脈沖作用于繞組，利用脈沖電流引起的電壓感應在匝間產生放電現象，從而檢測繞組的絕緣狀況

　　動平衡檢測 指 對轉子進行動平衡檢測、校正，并達到使用要求的過程。這一過程旨在確保旋轉機械或輪胎等轉動部件在高速旋轉時能夠保持平衡，從而減少振動、噪音和磨損，提高運行效率和機械壽命

　　屏蔽式反應堆 指 利用核屏蔽材料對核反應過程中產生的輻照進行屏蔽，防止對人造成傷害的反應堆

　　軸封式反應堆 指 由立式單級感應電機帶動離心式葉輪的主泵,電機軸與葉輪軸由剛性或撓性聯軸器相連

　　主氦風機 指 高溫氣冷堆核電站核反應堆一回路唯一的動力設備，其功能是驅動一回路內的冷卻劑（7.0MPa氦氣），流經反應堆堆芯，在反應堆正常啟動、功率運行和停堆等工況時，提供足夠流量的氦氣通過一回路系統，將反應堆堆芯產生的熱量帶走

　　直流電機 指 能將直流電能轉換成機械能的旋轉電機，能實現直流電能和機械能的轉換

　　交流同步電機 指 一種轉子轉速與定子電流頻率維持嚴格關系的電機，其轉子轉速與電源頻率保持恒定的比例關系

　　交流異步電機 指 是由氣隙旋轉磁場與轉子繞組感應電流相互作用產生電磁轉矩，從而實現機電能量轉換為機械能量的一種交流電機

　　軸封 指 是防止泵軸與殼體處泄漏而設置的密封裝置。常用的軸封型式有填料密封、機械密封和動力封

　　核主泵 指 核島一回路系統中，用于驅動冷卻劑在RCP（反應堆冷卻劑系統）系統內循環流動的泵。主泵位于核島心臟部位，用來將高溫高壓水泵入蒸發器轉換熱能，是核電運轉控制堆芯冷卻劑循環的關鍵，每個蒸汽發生器有一個主泵

　　屏蔽泵 指 屏蔽泵是一種無軸封泵，泵和驅動電機都被密封在一個被泵送介質充滿的壓力容器內，此壓力容器只有靜密封，并由一個電線組來提供旋轉磁場并驅動轉子。這種結構取消了傳統離心泵具有的旋轉軸密封裝置，故能做到完全無泄漏

　　注：1、本募集說明書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

　　2、本募集說明書中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　經營范圍 一般項目：電機制造；電動機制造；電機及其控制系統研發；電氣設備銷售；電氣設備修理；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；風機、風扇制造；風機、風扇銷售；泵及真空設備制造；泵及真空設備銷售；通用設備制造（不含特種設備制造）；發電機及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；變壓器、整流器和電感器制造；風力發電機組及零部件銷售；發電技術服務；風力發電技術服務；儲能技術服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；以自有資金從事投資活動 許可項目：建設工程施工；建筑物拆除作業（爆破作業除外）；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　注：佳電股份于2024年5月30日召開2024年度第二次臨時股東大會，審議通過了關于《公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第四個解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價格并回購注銷部分限制性股票》等議案。公司回購的限制性股票于2024年7月8日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續，公司總股本由595,858,553股減少至593,428,553股。

　　股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 持有有限售條件的股份數量 質押或凍結情況

　　股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 持有有限售條件的股份數量 質押或凍結情況

　　中國建設銀行股份有限公司－華泰柏瑞富利靈活配置混合型證券投資基金 基金、理財產品等 1.21% 7,213,060 0 不適用 0

　　大家資產—民生銀行—大家資產—盛世精選2號集合資產管理產品（第二期） 基金、理財產品等 1.00% 5,979,660 0 不適用 0

　　截至期末，哈電集團直接持有公司 154,945,750股股份，持股比例為26.00%，通過佳木斯電機廠有限責任公司間接持有公司64,280,639股股份，持股

　　比例為10.79%，哈電集團持有佳木斯電機廠有限責任公司100%股權，哈電集團直接和間接合計持有公司36.79%的股份，為公司控股股東。哈電集團的基本情況如下：

　　經營范圍 電機、鍋爐、汽輪機零部件及輔機制造、銷售；國內貿易（國家有專項規定除外）；從事國內外電廠項目開發；在國（境）外舉辦各類企業；物資供銷業（國家有專項規定除外）；承擔國家重點建設項目工程設備招標業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　股權結構 國務院國有資產監督管理委員會持有哈爾濱電氣集團有限公司100%股權

　　注：哈電集團2023年度財務數據已經審計；2024年1-6月財務數據未經審計。

　　截至期末，哈電集團直接及間接持有的公司股票不存在被質押、凍結的情況。

　　公司主要從事特種電機的研發、生產和銷售業務，同時承接各類電機的節能、技術升級改造以及維修維保業務。根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754—2017），公司所處行業屬于“電氣機械和器材制造業”“（C38）中的“電機制造”行業（C381）。

　　電機制造業的行政主管部門是國家發展和改革委員會、工業和信息化部。國家發改委主要負責產業政策的制定與發布，提出中長期產業發展導向和指導性意見，并監督、檢查產業政策執行情況，指導行業結構調整，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、質量管理等工作；工業和信息化部主要負責擬訂、組織實施行業規劃、產業政策和標準，監測行業日常運行，推動重大技術裝備發展和自主創新等。

　　電機制造業的行業內部管理由中國機械工業聯合會負責。中國機械工業聯合會主要成員來自機械工業全國性專業協會和地區性協會、中介機構、部分綜合性企業，主要負責機械行業標準的制定，參與行業質量認證和監督管理工作，制定行規行約，促進行業自律。Kaiyun官方網站 Kaiyun官方登錄中國電器工業協會隸屬于中國機械工業聯合會，是由全國電工產品的制造、科研、院校、工程成套、銷售、用戶及相關企事業單位，在平等、自愿的基礎上組成的非營利性的、行業性的全國性社會組織，具有社會團體法人資格。中國電器工業協會下設的中小型電機分會成立于1989年，是在平等自愿基礎上組成的全國性行業組織。該協會對全國70余家具有一定生產規模的骨干企業“（囊括主要大中型、中小型電機生產企業）的銷售收入、產銷量等指標進行了長期的跟蹤和統計。中國電器工業協會下設的大電機分會共有10余名會員，其中上海電氣集團上海電機廠有限公司、蘭州電機股份有限公司等主要的大中型交直流電機生產單位同時也是中小電機協會會員單位，同時納入中小電機協會統計口徑。

　　公司核電業務所處核電行業涉及主管部門較多。國家發改委負責規劃核電布局和核電站建設項目分布，核查和批準核電站的投資建設。國家能源局隸屬國家發改委，負責組織制定能源產業政策及相關標準，國家能源局核電司負責核電管理，擬定核電發展規劃、準入條件、技術標準并組織實施，組織核電廠的核事故應急管理工作。國家核安全局隸屬國家環保部，負責核安全、輻射安全、輻射環境管理的監督管理，負責核安全設備的許可、設計、制造、安裝和無損檢驗活動的監督管理。國防科工局隸屬國家工業和信息化部，負責擬定核電產業技術政策、發展規劃，負責國家核電建設的行政管理。中國核能行業協會是核能行業自律組織，其宗旨是貫徹國家關于核能發展的方針政策，推動行業自主創新和技術進步，為提高核能利用的安全性、可靠性和經濟性提供服務，促進核能行業發展。

　　為促進我國電機行業的快速健康發展，國家制訂了行業相關的產業政策和行業規劃，明確了電機行業的發展方向和產業扶持政策。其中，主要的產業政策及行業發展規劃如下：

　　1 《推動工業領域設備更新實施方案》 工信部、國家發改委、財政部等七部委 2024年3月 推動重點用能設備能效升級。對照“《重點用能產品設備能效先進水平、節能水平和準入水平（2024年版）》，以能效水平提升為重點，推動工業等各領域鍋爐、電機、變壓器、制冷供熱空壓機、換熱器、泵等重點用能設備更新換代，推廣應用能效二級及以上節能設備。

　　2 《2024年能源工作指導意見》 國家能源局 2024年3月 1、積極安全有序推動沿海核電項目核準，建成投運山東榮成“國和一號”示范工程1號機組、廣西防城港“華龍一號”示范工程4號機組等； 2、持續推進核電重大專項； 3、實施首批國家能源核電數字化轉型技術示范項目； 4、穩要有序推動核電項目國際合作。

　　3 《關于加強新形勢下電力系統穩定工作的指導意見》 國家發改委、國家能源局 2023年10月 積極安全有序發展核電，加強核電基地自供電能力建設。

　　4 《機械行業穩增長工作方案（ 2023-2024年）》 工信部等七部門 2023年9月 加快推動沿海核電等現代能源體系，充分發揮國家制造業轉型升級基金、工業母機基金、中小企業發展基金等政府投資基金作用，引導社會資金加大對制造業的投入力度，盡快形成實物工作量，形成對機械裝備的需求帶動。

　　5 《電力裝備行業穩增長工作方案（ 2023-2024年）》 工信部 2023年9月 1、發揮電力裝備行業帶動作用，同時考慮目標可實現性，通過實施一系列工作舉措，穩定電力裝備行業增長，力爭2023-2024年電力裝備行業主營業務收入年均增速達9%以上，工業增加值年均增速9%左右； 2、積極安全有序發展核電；引導裝備制造企業提高供給質里，保障好“華龍一號”示范工程廣西防城港等核電項目；統籌推進巴基斯坦卡拉奇核電站等現有海外工程建設，著力打造標桿項目，形成海外工程品牌；研究制定核電等裝備產業高質里發展行動計劃，利用相關機制推動核電裝備關鍵零部件攻關。

　　6 《新型電力系統發展藍皮書》 國家能源局 2023年6月 核電建設逐步向新一代先進核電技術過渡，積極建設沿海核電等非化石能源。

　　7 《發電機組進入及退出商業運營辦法》 國家能源局 2023年6月 核電機組自完成整套啟動試運行時間點起納入電力并網運行和輔助服務管理。

　　8 《關于加快推進能源數字化智能化發展的若干意見》 國家能源局 2023年3月 推動數字技術深度應用于核電設計、制造、建設、運維等各領域各環節，打造全面感知、智慧運行的智能核電廠，全面提升核安全、網絡安全和數據安全等保障水平。

　　9 《加快電力裝備綠色低碳創新發展行動計劃》 工信部、財政部、商務部等五部委 2022年8月 發展高功率密度永磁電機、同步磁阻電機、智能電機超高效異步電機等產品。加強高效節能變壓器研制及推廣應用。推動完善廢舊電機回收利用體系，鼓勵企業開展電機再制造。

　　10 《工業領域碳達峰實施方案》 工信部、環境部、國家發改委 2022年7月 實施變壓器、電機等能效提升計劃，推動工業窯爐、鍋爐、壓縮機、風機、泵等重點用能設備系統節能改造升級。

　　11 《工業能效提升行動計劃》 工信部、國家發改委、 財政部等六部門 2022年6月 圍繞電機、變壓器、鍋爐等通用用能設備，持續開展能效提升專項行動，加大 高效用能設備應用力度， 加強重點用能設備系統匹配性節能改造和運行控制優化。

　　12 《“十四五”現代能源體系規劃》 國家發改委、國家能源局 2022年1月 全面加強核電安全管理，實行最嚴格的安全標準和最嚴格的監管；到2025年，核電運行裝機容里達到7,000萬千瓦左右。建成投產遼寧紅沿河 5、6號（5號已建成投產）；山東石島灣高溫氣冷堆、“國和一號”示范項目；江蘇田灣6號（已建成投產）；福建福清 5、6號“（5號已建成投產），漳州一期1、2號；廣東太平嶺一期1、2號；廣西防城港3、4號等核電機組。

　　13 《“十四五”工業綠色發展規劃》 工信部 2021年11月 提高能源利用效率。加快重點用能行業的節能技術裝備創新和應用，持續推進典型流程工業能量系統優化。推動工業窯爐、鍋爐、電機、泵、風機、壓縮機等重點用能設備系統的節能改造。

　　14 《GB18613-2020電機能效限定及能效等級》 市場監管總局 2020年5月 電機能能效標準更為嚴苛，國際標準IE5、E4、IE3分別對應我國一級能效、二級能效、三級能效，IE3以下的能效電機將被強制停產。

　　15 《中華人民共和國節約能源法》 全國人民代表大會常務委員會 2018年11月 國家鼓勵工業企業采用高效、節能的電機、鍋爐、窯爐、風機、泵類等設備，采用熱電聯產、余熱余壓利用、潔凈煤以及先進的用能監測和控制等技術。

　　16 《國家創新驅動發展戰略綱要》 國務院 2016年5月 發展智能綠色制造技術，推動制造業向價值鏈高端攀升。重塑制造業的技術體系、生產模式、產業形態和價值鏈，推動制造業由大到強轉變。對傳統制造業全面進行綠色改造，由粗放型制造向集約型制造轉變。加強產業技術基礎能力和實驗平臺建設，提升基礎材料、基礎零部件、基礎工藝、基礎軟件等共性關鍵技術水平。

　　除上述國家層面的產業政策外，黑龍江省近年來也印發了與電機行業相關的產業政策主要包括《黑龍江省“十四五”數字經濟發展規劃》《黑龍江省中長期科學和技術發展規劃（2021-2035年）》《黑龍江省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》等。

　　電機行業由于具有原材料密集和勞動力密集的特點，經歷了從工業發達國家向勞動力、原材料相對廉價的國家地區轉移的過程。我國電機行業把握了全球電機產業轉移的趨勢，利用勞動力和原料成本優勢，近年來發展迅速。

　　從細分市場方面來看，交流工業電機占有重要市場地位，是全球工業電機行業中主要的電機產品類型，交流電機作為電能和機械能轉換的關鍵設備，在制造業中廣泛應用于采礦、冶金、油氣、石化等行業，增長也和制造業景氣程度高度相關。2023年度，中國國內生產總值達126萬億元，同比增長5.2%；工業經濟總體也呈回升態勢，全年投資總額約16.2萬億元，同比增長9%；規模以上工業企業營業收入133.4萬億元，同比增長1.1%。國內經濟的持續穩定發展也將帶動電機市場下游主要應用領域保持穩定增長，下游市場的穩定發展保證了電機市場的需求。

　　2023年度，我國交流電機產量達到36,812.50萬千瓦，最近五年年均復合增長率達6.39%。2019年度-2023年度我國交流電機產量情況如下所示：

　　2023年度，我國國民經濟持續向好，工業生產進一步提升。根據中國電器工業協會中小型電機分會統計，全國規模以上工業增加值同比增長4.6%，制造業同比增長5.0%，裝備制造業同比增長6.8%；中小型電機行業工業增加值同比增長5.5%，高于全國制造業0.5個百分點。

　　21世紀世界各國對碳排放指標都給予了高度重視，環保意識越來越強，我國承諾2030年前二氧化碳排放達到峰值、2060年前實現碳中和。因此高效節能電機在未來仍是電機行業主要發展趨勢，國家標準GB18613《電機能效限定值及能效等級》和IEC標準規定的電機效率均逐漸提高，為新一輪綠色、高效節能、環保電機的發展提供了動力。

　　我國是世界上最大的能源生產國和消費國，保障能源安全始終是重大戰略問題，隨著風、光伏等清潔能源的快速發展，對電網抵御嚴重事故的能力提出了更高要求，迫切需要穩定的基荷電源與間歇性、季節性可再生能源互補發展。

　　目前，全球多數主要經濟體均提出積極發展核能的戰略目標。黨的二十大明確提出“積極安全有序發展核電”的方針，核電發展規模和節奏已進入新常態。根據國家統計局布的《2023年國民經濟和社會發展統計公報》數據顯示，中國核電裝機在電力系統中的比例僅1.9%，發電量僅4.9%，遠低于發達國家水平，核電強國法國和美國的核電發電量比例分別高達70%和20%。可見我國核電仍有很大的發展空間。2022年以來，國內核電機組項目加速核準，其中，2022年度和2023年度分別核準10臺核電機組，在數量上創過去十年新高。核電產業保持高速發展和批量化建設態勢。

　　2024年4月15日，中國核能行業協會發布《中國核能發展（2024）》藍皮書，顯示，我國在建機組數量和總裝機容量均繼續保持世界第一。截至2023年末，在建核電機組26臺，總裝機容量3,030萬千瓦，位居全球第一。預計未來3年至5年，我國核電機組年均核準數量有望達到10臺左右，核電產業發展進入快速發展階段。

　　電機產品是工業自動化、辦公自動化、家庭自動化、高端裝備自動化必不可少的關鍵基礎機電部件，下游應用領域十分廣泛。公司產品廣泛應用于機械煤炭、石油化工、起重冶金、水利電力、航空航天、管道輸送、船舶等行業以及核電站等國家重點建設項目。

　　根據中國電器工業協會《“全國中小型電機行業主要指標完成情況》數據統計，2021年度全行業實現銷售收入702.00億元，實現利潤34.00億元；2022年度全行業實現銷售收入759.50億元，實現利潤41.40億元；2023年度全年行業銷售收入790.70億元，實現利潤48.00億元，最近三年行業銷售收入增長率達12.64%，利潤增長率達41.18%。行業銷售收入及利潤增長趨勢如下圖所示：

　　公司生產使用的原材料主要包括銅材（電磁線、漆包線等）和鋼材（硅鋼片、沖片、冷作件等）產品，上游原材料價格變動對行業的產品定價政策、成本水平、銷售業績有直接影響。

　　我國是全球最大的精煉銅生產國以及精煉銅消費國，隨著全國銅生產企業冶煉能力的快速提高，中國銅材產量從2019年度的2,017.20萬噸增加到2023年度的2,217.00萬噸，增幅達到9.90%，具體情況如下所示：

　　近年來，我國現貨銅價不斷走高，從2019年度均價47,767.70元/噸上漲到2023年均價68,401.82元/噸，漲幅達43.20%。最近五年，我國現貨銅價走勢情況如下所示：

　　鋼材作為電機產品最主要的原材料之一，從2019年度-2023年度我國鋼材產量情況來看，整體呈現維持穩步上升的趨勢，從2019年度的12.05億噸上升至

　　2019年度至2023年度，我國鋼材價格總體上平穩上漲，鋼材價格走勢情況如下所示：

　　受前述大宗商品價格變動影響，最近五年，公司電機產品主要原材料硅鋼片、電磁線、碳結鋼（冷作件）、沖片、鋁錠及鑄鐵件價格變動情況如下所示：

　　我國電機行業近年來主要原材料價格保持相對穩定，在2021年度小幅度上漲后逐漸回落。

　　在國家相關政策主導下，我國電機市場下游主要應用領域保持穩定增長，上述行業具體情況詳見本節“三、所處行業的主要特點及行業競爭情況”之“（三）行業主要特點”之“2、行業利潤水平的變動趨勢”。

　　我國宏觀經濟始終保持健康、高速增長。2014年度至2023年度，我國GDP從64.36萬億元人民幣增長到126.06萬億元人民幣，經濟持續向好，城鎮及農村居民人均可支配收入穩步提升，居民購買力不斷提高，消費逐漸從解決衣食問題向改善生活質量和生活便利性等問題轉變，這為電機下業的快速發展提供了良好的外部環境，為電機行業的發展提供了巨大的市場空間。

　　我國國家和地方政府持續出臺各類政策大力支持電機行業的發展，詳見本節之““（“二）行業監管體制及行業主要法律法規和政策”之“2、行業主要法律、法規和政策”。

　　國家和地方政府在不同時期出臺的政策，對電機行業的發展構成了強有力的支持，對行業Kaiyun 開云官網入口提高自主創新能力、加速技術升級、優化產品結構、實現進口替代、提高國際競爭力等方面有積極的推動作用。

　　電機產品廣泛應用于國民經濟的各個領域，包括機械煤炭、石油化工、起重冶金、水利電力、航空航天、管道輸送、船舶等行業以及核電站等領域。相關產業的快速發展，為電機行業提供了廣闊的市場空間，促進了整個電機行業的有序發展。

　　電機行業技術和產品的創新也會創造新的市場需求。我國政府正積極推行節能減排政策，國內外市場對電機的需求也迅速增長。電機行業在新能源技術、新材料、智能化等技術方面逐步取得突破。新技術及新產品的創新將顯著地提高電機產品的性能和品質，促進行業的升級轉型，為上下業創造出新的市場需求。

　　國際知名企業例如西門子（中國）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）等在中高端市場占據一定地位，通過多年的摸索和積累，已經逐漸掌握行業的核心技術，并以此制定行業標準。盡管我國行業整體水平在不斷提高，但我國自主品牌企業與國際廠商在品牌和產品質量等方面相比仍然存在一定不足，我國企業在國際市場的競爭力尚需提升。

　　電機行業的市場參與者數量多，競爭激烈。此外，我國勞動力成本逐年上升，增加了電機企業的整體成本。

　　電機行業的技術水平及技術特點主要體現在四個方面，即：設計技術、制造技術、集成技術及檢驗技術。

　　在設計技術方面，電機理論發展比較成熟，該理論的運用主要體現在產品的設計技術中。電機是一種電磁裝置，其中各種物理現象都是以“場”的形式分布和發生的，以前全部基于“路”的傳統計算方法只能給出不太精確的結果，目前剛開始應用的有限元數值分析手段從“場”的觀點出發，可以極大地提高電機的設計精確度。能夠實現電機電磁場有限元數值分析、電機溫度場有限元數值分析、軸承潤滑系統有限元數值分析、電機通風系統有限元計算、電機結構要素與振動的有限元數值分析等。現有完善的系統仿真技術，能夠對電機的啟動、運行、過載等工況進行分析。

　　在制造技術方面，電機行業的制造技術隨著ERP數字化管理系統的推廣有了本質的提高。目前主要的技術包括：全自動數控下料機、自動埋弧焊等先進的下料焊接技術；大型數控臥車、大型數控立車、大型數控鏜銑床、數控加工中心等金加工技術；數控自動沖槽機，恒壓定時點焊機、去毛刺機、沖片涂漆機等沖壓加工技術；自動扁繞機、自動漲形機、中頻感應加熱焊接、自動包帶機、大型恒溫旋轉烘干爐、真空加壓浸漆等電加工技術；變頻器供電的整機大型試驗站為電機的制造提供了設備保障，為準確的性能檢測提供了有力手段。電機行業向專業化、模塊化分工制造趨勢十分明顯。國內已有多家鑄件制造、鋼板件焊接、機械加工、鐵心沖壓、線圈制造等專業化部件生產企業，電機制造企業向大型機加工、電加工、總裝集成、試驗及規模提升方向發展。

　　在集成技術方面，電機是機械與電氣結合體，本身具有集成電氣、機械專業技術的先天條件。集成技術運用較多，例如：發電機集成了自身勵磁需要的電氣系統，包括主勵磁機、永磁副勵磁機、旋轉整流裝置、勵磁柜等；高壓電機集成了溫度、振動等關鍵運行參數檢測及數顯技術，并具有現場和遠程的顯示和報警功能；船用柴油發電機集成了對內勵磁技術、對外恒壓、穩流控制技術；另外，部分有經濟、技術實力的電機生產企業在向電氣成套、機械成套、系統成套方面發展，集成技術會使電機行業多元化。

　　在檢驗技術方面，金屬材料的機械性能及理化檢驗；絕緣材料的機械性能和電氣性能檢測；超聲波、磁粉、著色等對焊縫質量的檢測；零部件尺寸、形狀位置度公差檢測；繞組制作的匝間脈沖、對地及相間耐壓檢測；VPI繞組電容及泄漏電流的檢測；轉子（或電樞）動平衡檢測；電機效率、功率因數、最大轉矩、起動轉矩、失步轉矩、牽入轉矩、噪聲、振動、溫升等綜合性檢測技術都比較成熟。

　　電機行業的盈利能力受上下游影響較大，呈現一定的周期性特征。上游方面，電機行業是材料密集型行業，原材料成本占總成本比重較高，原材料價格受到大宗產品價格的影響，具有一定的波動性。下游方面，電機產品的應用領域石油、化工、煤炭、鋼鐵、冶金、電力、港口、城市建設等行業受國民經濟整體發展態勢和宏觀經濟政策影響也較大。

　　電機行業產品的銷售沒有地域性限制，銷售地區分布一般與其使用者的地域相吻合。

　　電機產品廣泛應用于國民經濟各基礎行業，是工業制造領域不可缺少的動力部件，具備良好的設備通用性。目前我國電機行業的市場參與者數量多，競爭激烈。外資品牌如西門子“（中國）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司“（ABB）等公司在中高端市場占據一定地位，第二梯隊的本土品牌如佳電股份、臥龍電驅等則專注于不同生產領域，第三梯隊是以中小企業為主的中國本土工業電機生產商，這些企業產品價格低廉，產品同質化相對嚴重，產品穩定性相對較差。

　　中國電機行業屬于勞動密集型加技術密集型產業，大中型電機市場集中度較高，而中小型電機市場的集中度較低，競爭激烈。電機行業內部存在較大的分化，上市企業、大型國有企業因資金充足、產能規模較大、品牌知名度較高等原因，在整個行業的發展中占據了先機，逐步擴大了市場占有率。

　　數量眾多的中小型的、同質化的電機生產企業只能分享剩余的市場份額，在行業內形成了“馬太效應”，促使行業集中度有所提升，部分弱勢企業逐漸被淘汰。

　　公司主要產品按照下游應用領域分類主要包括：防爆電機、核電產品、其他特種電機及普通電機，具體產品涵蓋防爆電機、起重冶金電機、智能電機、高效節能電機、永磁電機、軋機用變頻同步電機、直流電機、濕繞組電機、屏蔽電機電泵、核電屏蔽式反應堆主冷卻劑泵電機、核電軸封式反應堆主冷卻劑泵、核電小堆主冷卻劑泵、核電廠用各類電機、核三級屏蔽泵、核電廠海水循環泵、高溫氣冷堆主氦風機、高溫氣冷堆氦氣壓縮機、電氣控制及系統成套設備等。公司主要產品類型如下所示：

　　防爆電機、其他特種電機及普通電機 交流同步電機 冶金行業：大轉矩變頻調速軋鋼電機及輔機、高線電機、高爐風機等；礦山行業：球磨機電機、提升機電機；水利行業：水泵電機；石化行業：高速防爆變頻調速同步電機（輸氣管道項目） 冶金、礦山、水利、變壓器試驗機組和石化等領域

　　交流異步電機 主要有四大類，普通工頻電機、變頻電機、濕繞組電機及核電站常規島輔機電機 能源、冶金、石化（非防爆類）、礦山等行業，適用的設備主要為風機、水泵、軋機、提升機、磨

　　直流電機 直流電機產品按電機規格可分為三類。第一類為大型直流電機，主要用于大型金屬軋機及輔助機械、礦井提升設備、以及其它大型機械設備的驅動；第二類為Z355-Z710中型直流電機，主要用于傳動軋機、軋機輔助設備、金屬切削機床等機械設備；第三類為Z900和ZlOOO中心高直流電機，主要適用于金屬主軋機、礦井卷揚機、船舶、試驗設備等 大型金屬軋機、大型機械設備驅動、傳動軋機、軋機輔助設備、金屬切削機床、礦井卷揚機、船舶、試驗設備等

　　核電產品 屏蔽式核主泵電機 屏蔽式核主泵電機是壓水堆核電站一回路關鍵設備，因定子和轉子分別設置了定、轉子屏蔽套而區別于其他異步電機，其作用是驅動水泵旋轉而使反應堆冷卻劑循環在回路中循環冷卻堆芯 核電站設備

　　軸封式核主泵 軸封式核主泵機組是壓水堆核電站一回路關鍵設備，用于驅動冷卻劑循環，將反應堆產生的熱量傳出，同時防止燃料元件燒毀或毀壞 核電站設備

　　公司的原材料、設備及備件、外協外包采購均由公司采購中心負責，采購模式主要通過招標方式進行，包括公開招標、邀請招標、邀請招議標、協議續訂四種方式。其中大額采購主要采用招標方式進行，部分有特殊要求的原材料采購通過議標方式進行，所有采購均遵循質優優先、價低優先、近途優先的原則。

　　在供應商的選擇范圍方面，公司采取合格供應商評審制，最終確定的供應商主要從公司認定的正式合格供應商中選取。新進供應商需經樣本送檢合格且多次供貨無質量問題后，才能轉為公司正式合格供應商。公司的主要供應商為國內同行業領先企業，公司與供應商建立了長期穩定的合作關系，保證了主要原材料的質量穩定。

　　公司主要采取“以銷定產”的方式組織生產經營活動，根據用戶提出的要求進行個性化、大規模定制。

　　在生產管理上，公司建立了一套以銷售定單為依據的排產模式，由生產管理部門協調管理，主要程序包括：營銷部門采用現代生產管理技術企業資源計劃（ERP）將定單編制成生產大綱共享到內部網絡；生產管理部門根據用戶需求、產品結構等因素進行綜合分析，確定月生產計劃并滾動式下達；生產管理系統將月生產計劃進行拆分，將零件配套計劃下達到生產分廠及相關配套部門；各分廠及配套部門按照計劃組織生產，同時將生產過程中的各種信息及時、準確地反饋到生產管理部門及相關部門；生產管理部門作為中樞，將根據市場方面的需求及時做出調整。

　　公司防爆電機產品、其他特種電機及普通電機產品和核電產品采用不同的銷售模式。公司防爆電機、其他特種電機及普通電機產品銷售模式包括最終用戶直銷、配套廠合作、代理商協助和經銷商銷售，客戶群體涵蓋冶金行業、礦山行業、大型水利行業、發電廠、各個配套廠及設計院等。核電產品采用設置市場開發部門并直銷的銷售模式，不設置駐外銷售人員和場所。軍工核電辦設置訂貨組和專職銷售人員，負責市場信息收集直至簽訂合同并發放至相應部門執行。

　　注：2021年、2022年數據為同一控制下企業合并追溯調整后的財務數據。

　　公司營業收入主要為防爆電機、其他特種電機及普通電機、核電產品、維修維保業務等產品業務收入。

　　公司生產中所用的原材料主要為銅材、鋼材類材料等，包括硅鋼片、電磁線、沖片、冷作件等。

　　我國大宗商品價格受國內外經濟環境影響，呈現波動態勢。在公司生產經營的主要原材料中，銅材、鋼材的價格近年來波動相對較大。期內，公司主要原材料采購情況如下：

　　注：1、占比=采購金額/營業成本；2、2021年、2022年數據為同一控制下企業合并追溯調整后的財務數據。

　　圍繞成為世界一流特種電機制造和服務企業的目標，聚焦主責主業及綠色、低碳的發展需求，堅持以經濟效益為中心，以技術創新為引領，以轉型發展為主線，以深化改革為動力，圍繞“綠色低碳的驅動系統”和“新型電力系統”優化戰略布局，將公司建設成為世界一流特種電機制造和服務企業。

　　公司力爭做先進電機行業的引領者，建設““世界一流電驅動制造和服務企業”，實現“為世界提供卓越驅動力”。努力實現產品結構調整新突破，完成向系統集成商和運維服務轉型升級。

　　不斷完善現有電機為核心的主導產業，做強以核電、高端屏蔽電機、主氦風機等為主的優勢產業，做大以永磁電機、變頻一體機、壓裂車電機、氦壓機等新產品，以及現代制造服務、遠程在線檢測診斷、智能電機等為主的引導產業；同時在綠色低碳的驅動系統，拓展電機細分領域的增長及系統集成能力及規模的增長，拓寬風電運維業務領域。穩步擴大公司產能，不斷提升產品市場地位。

　　充分利用“佳木斯技術總部+哈爾濱技術總部”的平臺優勢，重點開發高端化、高附加值產品。加大高效電機、節能電機、核用電機、風力發電機以及新領域產品的開發力度，適應市場變化需要，滿足用戶需求，加速主導產品優化升級，保持競爭優勢，以技術進步驅動企業可持續發展。

　　加強博士后科研工作站建設，為高端人才的引進、交流、培養創造堅實的基礎。同時建立合理的人才評價體系和績效考核體系，實行薪酬動態管理，充分調動員工主動性和積極性。優化資源配置，建立競爭機制，強化職業培訓，打造一流的技術人才隊伍、一流的營銷人才隊伍、一流的檢測人才隊伍、一流的管理人才隊伍及一流的一線工人隊伍，滿足公司發展對人才的需求。

　　進一步加強重點大型客戶的維護工作和深度合作，圍繞客戶需求提升產品競爭力。不斷調整和優化產品結構，不斷提升主導產品占用率，不斷拓展產品盈利空間。健全營銷網絡，科學布局，實行全覆蓋，進一步擴大市場占有率。

　　（一）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況

　　公司于2024年6月7日召開第九屆董事會第二十九次會議，審議通過本次向特定對象發行A股股票的相關事項。自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司新投入或擬投入的財務性投資及類金融業務的具體情況如下：

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在以增資、借款等形式實施或擬實施類金融業務的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在“非金融企業投資金融業務”的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在“與公司主營業務無關的股權投資”的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在新增投資產業基金、并購基金的情況。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在新增對外拆借資金的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在新增委托貸款的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。

　　自本次發行董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日，公司不存在其他實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情況。

　　綜上所述，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況。

　　（二）截至最近一期末，公司持有財務性投資余額的具體明細、持有原因及未來處置計劃，不存在金額較大的財務性投資的基本情況

　　項目 期末金額 財務性投資金額 財務性投資余額占歸屬于母公司凈資產的比例

　　截至期末，公司不存在投資類金融業務、投資產業基金、投資并購基金、拆借資金、委托貸款、購買收益波動大且風險較高的金融產品、非金融企業投資金融業務（不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資）、與公司主營業務無關的股權投資等財務性投資。

　　截至期末，公司合并范圍內不存在開展類金融業務的情形。公司本次募集資金不存在直接或變相用于類金融業務的情況。

　　截至期末，發行人及子公司作為當事人、所涉金額在500萬元以上的尚未了結的重大訴訟、仲裁案件情況如下：

　　佳電公司、佳電廠 佳木斯防爆電機有限公司、王進、王洪霞、佳木斯防爆電機有限公司青島銷售分公司、趙長清 擅自使用他人有一定影響的企業名稱、社會組織名稱、姓名糾紛 已立案，尚未開庭審理 1,000.00

　　佳電公司及佳電廠系上述案件的原告，為維護其企業名稱權益，向山東省青島市中級人民法院提起訴訟，主要訴訟請求為變更企業名稱、變更微信公眾號名稱、賠償損失等。2024年5月24日，山東省青島市中級人民法院出具《受理案件通知書》，決定立案審理。

　　審理過程中，佳電公司及佳電廠提出財產保全申請。2024年6月3日，山東省青島市中級人民法院作出“（2024）魯02民初698號”《民事裁定書》，裁定凍結被告佳木斯防爆電機有限公司、王進、王洪霞銀行存款人民幣 1,000萬元或查封、扣押與其同等價值的其他財產。被告就該裁定提出復議申請，已被山東省青島市中級人民法院駁回。

　　該案件為發行人子公司的維權訴訟，佳電公司作為原告之一已要求侵權人停止侵權并賠償損失，為保證將來生效裁判文書得以執行，審理過程中已申請采取財產保全措施。因此，該訴訟不會對發行人的生產經營產生重大不利影響，不構成本次發行的實質性障礙。

　　國務院國資委《中央企業國有資本經營預算支出執行監督管理暫行辦法》（國資發資本規[2019]92號）文件規定：“中央企業通過子企業實施資本預算支持事項，采取向實施主體子企業增資方式使用資本預算資金的，應當及時落實國有資本權益。涉及股權多元化子企業暫無增資計劃的，可列作委托貸款（期限一般不超過3年），在具備條件時及時轉為股權投資。”

　　財政部《加強企業財務信息管理暫行規定》（財企[2012]23號）文件規定：“企業集團母公司將資本性財政性資金撥付所屬全資或控股法人企業使用的，應當作為股權投資。母公司所屬控股法人企業暫無增資擴股計劃的，列作委托貸款，與母公司簽訂協議，約定在發生增資擴股、改制上市等事項時，依法將委托貸款轉為母公司的股權投資。”

　　根據國務院國資委和財政部相關文件規定，國資預算資金最終需要以注資方式使用。為使國資預算資金應盡快投入使用，以發揮預算資金效益考慮，哈電集團采用先委托貸款、后擇機注資的方式，即由哈電集團將國資預算資金通過哈電集團財務公司向公司及控股子公司發放委托貸款，待公司增資時及時將國資預算資金轉為公司股權投資。

　　鑒于哈電集團以委托貸款方式撥付公司的國資預算資金已達1,111,526,063.28元，公司需要盡快將國資預算資金轉增為股本。公司本次發行將有助于公司明確和落實國有權益，滿足國資預算資金的相關規定。

　　本次向特定對象發行A股股票的發行對象為哈電集團。截至期末，哈電集團直接持有公司154,945,750股股份，持股比例為26.00%，通過佳木斯電機廠有限責任公司間接持有公司64,280,639股股份，持股比例為10.79%，哈電集團持有佳木斯電機廠有限責任公司100%股權，哈電集團直接和間接合計持有公司36.79%的股份，為公司控股股東。

　　經營范圍 電機、鍋爐、汽輪機零部件及輔機制造、銷售；國內貿易（國家有專項規定除外）；從事國內外電廠項目開發；在國（境）外舉辦各類企業；物資供銷業（國家有專項規定除外）；承擔國家重點建設項目工程設備招標業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　股權結構 國務院國有資產監督管理委員會持有哈爾濱電氣集團有限公司100%股權

　　截至本募集說明書簽署日，哈電集團為國有獨資公司，國務院國資委持有哈電集團100%股權，其股權及控制關系如下圖所示：

　　哈電集團是我國建設最早的發電設備研究制造基地，哈電集團主要業務領域包括：水電、核電、煤電、氣電、風電、船舶動力裝置、電氣驅動設備、電力工程總承包、金融服務和投資活動。

　　4、本募集說明書披露前 12個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與本公司之間的重大交易情況

　　本募集說明書簽署前12個月內，除哈電集團向公司提供國資預算資金委托貸款外，公司與本次發行對象哈電集團之間不存在其他重大關聯交易，不存在損害公司及中小股東利益的情況，且不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。

　　本募集說明書簽署前12個月內，公司已在定期、臨時公告中對與控股股東哈電集團及其控制的下屬企業之間的關聯關系、關聯交易情況作了充分披露，關聯交易均履行了必要的程序。關聯交易不影響公司經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。除公司在定期、臨時公告中披露的交易外，公司與哈電集團及其控制的下屬企業間未發生重大交易。

　　甲方本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　甲方本次發行的募集資金總額為1,111,526,063.28元，具體發行股份數量按照募集資金總額除以發行價格計算得出，計算公式為：本次向特定對象發行股票數量=本次募集資金總額/每股發行價格（計算得出的數字取整，即小數點后位數不計），具體為101,788,101股，不超過本次發行前甲方總股本的30%，具體發行數量以中國證監會同意注冊的批復為準。

　　乙方擬認購甲方本次全部新發行的股份，其認購數量等于本次向特定對象發行股票數量，計算方式同上。

　　如最終發行股份或募集資金總額因監管政策變化或根據發行審核、注冊文件的要求予以調整的，則甲方應與乙方就最終實際認購的數量進行協商。

　　發行價格為10.92元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將按照下述方式進行相應調整：

　　其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1。

　　本次發行的發行數量按照募集資金總額除以發行價格，預計為101,788,101股，同時不超過本次發行前公司總股本的30%。

　　本次發行的最終發行數量以經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關規定與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　乙方取得甲方本次發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，乙方所認購的本次發行的股份的轉讓和交易按中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　如果中國證監會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規則或要求，認購方承諾將按照中國證監會或深交所的新的制度規則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執行。

　　本次發行前甲方的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共享。

　　（1）本協議自各方蓋章、且各方法定代表人或授權代表簽字之日起成立，并于以下條件全部滿足后生效：

　　④甲方本次發行獲得國防科工局關于本次交易涉及軍工事項審查的意見和豁免相關涉軍信息披露的批復；

　　（3）本協議簽署后，甲方董事會或股東大會未能審議通過本協議所約定的本次發行方案或深交所未能審核通過本協議所約定的本次發行方案、或中國證監會未同意注冊的，則本協議自動終止。

　　（1）本協議簽署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火災等災害性事件、戰爭及政治動亂、其他任何簽署本協議時不可預見且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，則該方應被視作違約，違約方應負責賠償協議其他方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。

　　（2）違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付足額賠償。賠償包括但不限于直接損失及因此支出的訴訟費、律師費、擔保/保全費等合理費用，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或應當預見到的因違反協議可能造成的損失。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發生后10個工作日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的。

　　（4）如本協議因“甲方董事會或股東大會未能審議通過本協議所約定的本次發行方案或深交所未能審核通過本協議所約定的本次發行方案、或中國證監會未同意注冊的”情形自動終止，任何一方均無需向另一方承擔違約責任。

　　（5）本協議生效前，為確保本次發行順利通過深交所審核及取得中國證監會同意注冊批復，甲方有權根據深交所、中國證監會對于本次發行事宜審核/注冊政策的調整情況調整或取消本次發行方案，甲方無需就此向認購方承擔違約責任。

　　發行對象哈電集團認購公司本次向特定對象發行股票的資金來源于合法的自有資金或自籌資金，哈電集團已就本次認購資金來源出具相關承諾：

　　“哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱“發行人”）擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”），本公司擬作為特定對象，認購本次發行的股票。現對本公司認購資金來源相關事項承諾如下：

　　1、本公司用于認購發行人本次發行股票的資金全部系合法的自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接或間接使用發行人及其子公司資金用于本次認購的情形。

　　2、就本公司認購發行人本次發行的股票，不存在發行人直接或通過其利益相關方向本公司提供財務資助、補償、保底保收益或者變相保底保收益承諾安排的情形。

　　公司對于本次發行亦做出相關承諾：“公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。”

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　本次發行采用向特定對象發行股票的方式，公司將在獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，在有效期內選擇適當時機實施。

　　本次向特定對象發行A股股票的發行對象為公司控股股東哈電集團，哈電集團擬以現金方式認購公司本次發行的全部股票。

　　本次發行的定價基準日為第九屆董事會第二十九次會議決議公告日。發行價格為10.92元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。

　　其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1。

　　本次向特定對象發行A股股票的數量為101,788,101股，不超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行數量以經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關規定與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司在董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的股票數量將作出相應調整。

　　本次發行完成后，哈電集團認購的本次發行的新股自發行結束之日起三年內不得轉讓。

　　本次發行完成后，本次發行的股票因公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。

　　本次向特定對象發行前公司滾存未分配利潤由本次向特定對象發行完成后的新老股東按持股比例共享。

　　本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣1,111,526,063.28元（含本數），扣除發行費用后，將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金。

　　公司本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣1,111,526,063.28元（含本數），扣除發行費用后擬將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金。

　　本次向特定對象發行A股股票的發行對象為公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》，本次發行構成關聯交易。

　　公司獨立董事已針對此事項召開獨立董事專門會議審核通過。在審議本次發行相關議案時，公司董事已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，關聯董事已回避表決。在公司股東大會審議相關議案時，關聯股東在股東大會上對本次發行相關事項亦回避表決。

　　截至本募集說明書簽署日，本次發行對象哈電集團為公司控股股東，哈電集團為國有獨資公司，國務院國資委為公司實際控制人。

　　針對本次向特定對象發行A股股票，哈電集團擬認購金額不超過人民幣1,111,526,063.28元（含本數）。本次發行完成后，哈電集團仍為公司控股股東，國務院國資委仍為公司實際控制人。本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　七、本次發行符合《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》的相關規定

　　2023年8月27日，中國證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（以下簡稱“優化再融資監管安排”），明確了當前再融資監管的總體要求；2023年11月8日，深交所有關負責人就優化再融資監管安排相關情況答記者問，細化明確了再融資監管要求。本次發行符優化再融資監管安排相關要求：

　　（一）根據近期市場情況，階段性收緊 IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡

　　公司為深交所主板上市公司，本次融資方式為向特定對象發行A股股票，不屬于首次公開發行股票并上市（IPO）。

　　（二）對于金融行業上市公司或者其他行業大市值上市公司的大額再融資，實施預溝通機制，關注融資必要性和發行時機

　　公司主要從事特種電機的研發、生產和銷售業務，同時承接各類電機的節能、技術升級改造以及維修維保業務。根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754—2017），公司所處行業屬于“電氣機械和器材制造業”“（C38）中的“電機制造”行業（C381）。

　　截至公司2024年第三次臨時股東大會審議通過本次發行的決議日（2024年7月10日），公司總市值約為66.11億元，本次發行的擬募集總額不超過1,111,526,063.28元（含本數），擬發行的股份數量不會超過本次發行前總股本的百分之三十，不屬于其他行業大市值上市公司的大額再融資情況。

　　（三）突出扶優限劣，對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，Kaiyun官方網站 Kaiyun官方登錄適當限制其融資間隔、融資規模

　　本次向特定對象發行A股股票的發行對象為公司控股股東哈爾濱電氣集團有限公司，不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。

　　根據深圳證券交易所的相關要求，董事會確定全部發行對象的再融資不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業務戰略轉型或者通過引入戰略投資者獲得業務資源的特點，有利于提高上市公司質量，穩定股價，有利于保護中小投資者權益，且認購資金全部來自于提前確定的特定對象。

　　（四）引導上市公司合理確定再融資規模，嚴格執行融資間隔期要求。審核中將對前次募集資金是否基本使用完畢，前次募集資金項目是否達到預期效益等予以重點關注

　　根據《證券期貨法律適用意見第18號》，融資時間間隔的相關規定如下：“上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票。上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定。”

　　公司前次募集資金于2014年11月20日到賬，共計發行71,732,673股人民幣普通股（A股），募集資金總額為796,949,997.03元。截至本募集說明書簽署日，公司上市以來的募集資金已全部使用完畢。

　　本次向特定對象發行A股股票的發行對象為公司控股股東哈爾濱電氣集團有限公司，本次發行屬于董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的情形，本次發行的募集資金總額不超過人民幣1,111,526,063.28元（含本數），扣除發行費用后，將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，公司本次募集資金不存在多元化投資的情形。

　　公司所處行業屬于“電氣機械和器材制造業”（C38）中的“電機制造”行業（C381），不屬于房地產上市公司。

　　綜上所述，公司符合《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》等相關規定，且不存在不得發行證券的情形，發行方式符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。

　　1、本次向特定對象發行股票的方案已經2024年6月7日召開的公司第九屆董事會第二十九次會議審議通過；

　　3、本次向特定對象發行股票的方案已獲得國務院國資委授權的國家出資企業哈電集團的批準；

　　4、本次向特定對象發行股票的方案已經2024年7月10日召開的公司2024年第三次臨時股東大會審議通過。

　　根據《證券法》《公司法》《注冊管理辦法》等相關法律、法規、行政規章和規范性文件的規定，本次發行尚需獲得深交所審核通過及中國證監會同意注冊的批復。在獲得中國證監會同意注冊的批復后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股票登記和上市事宜，完成本次向特定對象發行股票全部呈報批準程序。

　　公司本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣1,111,526,063.28元（含本數），扣除發行費用后擬將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金。

　　本次發行募集資金擬全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，不涉及募投項目審批、核準或備案、環境影響評價等相關報批事項，亦不涉及使用建設用地的情況。

　　根據財政部《加強企業財務信息管理暫行規定》（財企[2012]23號）、國務院國資委《中央企業國有資本經營預算支出執行監督管理暫行辦法》（國資發資本規[2019]92號）等相關文件規定，國資預算資金最終需要以注資方式使用。

　　因實施主體公司暫無增資擴股計劃，考慮預算資金應盡快投入使用，以發揮國資預算資金效益，根據制度要求，采用先委托貸款、后擇機注資的方式：由哈電集團將國資預算資金通過哈電集團財務公司向公司發放委托貸款，待公司增資時及時將國資預算資金轉為公司股權投資。

　　公司通過本次發行將國資預算資金轉增股本，有助于公司明確和落實國有權益，滿足國資預算資金使用的相關規定。

　　哈電集團將國資預算資金以委托貸款的形式撥付給佳電股份，增加了佳電股份的負債，提高了公司的資產負債率。截至2024年6月30日，公司資產合計為92.68億元，負債合計為56.94億元，資產負債率為61.44%（合并報表口徑，未經審計）。

　　本次發行完成后，按照截至2024年6月30日資產及負債數據靜態預測，佳電股份資產負債率將降至為 49.45%（合并報表口徑，不構成上市公司未來業績預測），資產負債率將會有所下降。

　　本次發行將提高公司凈資產規模，降低整體資產負債率，改善公司的資本結構，為公司后續經營創造良好的條件，在一定程度上提升公司的經營效益。

　　哈電集團將國資預算資金以委托貸款的形式撥付給佳電股份，構成了關聯交易。將哈電集團所取得的國資預算資金轉為哈電集團對佳電股份的股權投資，能規范并減少關聯交易，使公司治理更加規范與完善，從而進一步保障公司及中小股東的利益。

　　委托貸款的方式下，公司需要向哈電集團定期支付貸款利息，增加了公司的財務費用。本次發行完成后，公司將利用本次發行募集資金補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，每年可降低公司的利息成本，增加公司利潤。

　　公司本次發行募集資金使用符合財政部《加強企業財務信息管理暫行規定》（財企[2012]23號）和《中央企業國有資本經營預算支出執行監督管理暫行辦法》（國資發資本規[2019]92號）等相關政策和法律法規的規定。

　　本次發行募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，有利于減少利息支出，從而提升盈利水平，提高持續發展能力，符合全體股東的利益。

　　公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。

　　在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理與監督等方面進行了明確規定。本次發行募集資金到位后，全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金。公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，并對使用情況進行內部檢查與考核，以保證募集資金規范、有效使用，防范募集資金使用風險。

　　本次募集資金不涉及具體的募投項目，募投項目效益預測的假設條件及主要計算過程不適用。

　　本次發行募集資金擬將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，此次募集資金不涉及用于擴大既有業務或拓展新業務的情況。

　　本次發行募集資金擬將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，此次募集資金不涉及用于擴大既有業務或拓展新業務的情況。因此，不涉及將本次發行募集資金用于研發投入的情況。

　　公司主要從事特種電機的研發、生產和銷售業務，同時承接各類電機的節能、技術升級改造以及維修維保業務。根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754—2017），公司所處行業屬于“電氣機械和器材制造業”（C38）中的“電機制造”行業（C381）。公司現有業務主要涉及《戰略性新興產業分類（2018）》中“6.1.2核電裝備制造”及“7.1.3高效節能電氣機械器材制造”兩大類。同時，根據《產業結構調整指導目錄（2024年本）》，公司主營業務不屬于限制類及淘汰類行業。

　　公司本次發行目的主要為落實國資預算資金國有權益轉化，將國資預算資金轉為公司股權投資。

　　公司本次募集資金總額扣除發行費用后擬將全部用于補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，系圍繞公司現有主營業務展開，有助于降低公司資產負債率，減少公司持續關聯交易及財務費用，提高公司抗風險能力，增強資本實力，提高公司綜合競爭力，有利于公司可持續發展。

　　同時，公司本次募集資金用途為補充償還哈電集團委托貸款的流動資金，不涉及備案或審批。

　　綜上所述，本次發行滿足《注冊辦法》第三十條關于符合國家產業政策和板塊定位（募集資金主要投向主業）的規定。

　　一、本次發行完成后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員機構、業務收入結構的變動情況

　　本次發行完成后，公司的主營業務保持不變，不涉及對公司現有資產的整合，因此本次發行不會對公司的業務及資產產生重大影響。

　　本次發行完成后，公司的注冊資本將會相應增。